案号：最高人民法院(2019)最高法民申1713号
01. 基本案情
再审申请人（一审被告、二审上诉人）北京源德生物医学工程有限公司（下称源德公司），系一家位于北京经济技术开发区的中外合资企业。被申请人（一审原告、二审上诉人）医疗化学发光（香港）有限公司为源德公司股东之一，其代表人保国武（CosimoBorrelli）同时被开曼群岛大法院任命为源德公司最上层母公司——中国医疗技术有限公司的共同清盘人。
中国医疗公司曾募集4.26亿美元资金，后因资不抵债进入清盘程序。化学发光香港公司作为源德公司股东，要求查阅源德公司会计账簿，其明确表示目的之一在于了解中国医疗公司所募集的4.26亿美元资金是否流向及用于源德公司。源德公司拒绝提供查阅，主要理由为：化学发光香港公司的实际控制人（清盘人）意图将获取的公司信息用于向中国医疗公司清盘人及债券持有人通报，并可能进一步用于境外多起针对中国医疗公司及其原实际控制人的诉讼（包括刑事案件），通过散布负面信息、骚扰源德公司经营等方式向源德施压，迫使其承担中国医疗公司的海外债务，构成《公司法》及其司法解释规定的“不正当目的”；化学发光香港公司被利用协助境外刑事调查取证，违反《国际刑事司法协助法》。案件经北京市高级人民法院二审判决支持化学发光香港公司的查阅请求后，源德公司向最高人民法院申请再审。
02. 争议焦点
本案核心争议在于源德公司拒绝化学发光香港公司行使股东知情权（查阅会计账簿）的理由是否成立。焦点问题可归纳为：
1.“不正当目的”的认定标准与证明责任
法律依据：《公司法》第三十三条第二款及《公司法司法解释（四）》第八条第二项明确规定，公司可拒绝查阅账簿的情形为“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益”。
关键分歧：“可能损害”的含义是要求证明存在“具体、现实的可能性”，还是仅具备“抽象的可能性”即可？本案中，源德公司主张清盘人过往行为（发布负面信息、债券持有人干扰经营、试图转嫁债务）及查阅后信息将在境外诉讼中被使用的“可预见性”，已足以构成“可能损害”。
证明责任：源德公司作为拒绝提供查阅的一方，需承担证明股东存在“不正当目的”的举证责任。
2.股东为境外关联方获取信息的合法性边界
化学发光香港公司查阅目的明确包含向其关联方（中国医疗公司）通报资金流向。
中国医疗公司的清盘人在境外（开曼、香港等地）提起的诉讼程序系依当地法进行。该关联性本身是否构成“不正当目的”？该境外使用是否会必然或极可能侵害源德公司的“合法利益”（如商业秘密、正常经营秩序）？
该查阅行为及后续可能的信息跨境流动是否违反中国《国际刑事司法协助法》第四条第三款关于禁止境内主体协助境外刑事调查取证的规定？
03. 法院裁判理由的规范解读
最高人民法院驳回源德公司的再审申请，其核心论证逻辑如下：
1.“不正当目的”需指向“合法利益”的具体损害风险
法院明确指出，公司法保护的是公司的“合法利益”，并非一切利益。目的正当性判断需受此限制。
源德公司主张的损害风险核心在于：清盘人获取信息后用于境外诉讼（包括声称资金用于虚假交易、赌博等），可能导致源德公司商业秘密泄露并被用于骚扰、施压、转嫁债务。
法院认为：
清盘人在境外进行的诉讼系依照当地法律程序进行，“即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害源德公司合法利益”。这隐含了境外诉讼的合法性本身并不等同于对境内公司利益的非法侵害。
关键事实削弱损害可能性：源德公司自称“并未收到中国医疗公司相关募集资金”。基于此，法院认为化学发光香港公司即使查阅账簿，其核心目的（追踪该笔资金流向）也无法实现，因此“不存在损害源德公司合法利益的可能”。此点实质上否定了源德公司关于信息用于追索该特定资金相关的境外诉讼会损害其利益的主张基础。
2.行使股东知情权本身不构成违反《国际刑事司法协助法》
针对源德公司提交的新证据（媒体报道、境外起诉书等）主张清盘人意图利用知情权协助境外刑事调查，
法院明确区分：“知情权是股东的法定权利、固有权利。化学发光香港公司行使股东知情权获取相关信息，与境外进行的刑事程序并无必然联系”。股东依法行使其固有的查阅权，是行使其民事权利的正常表现。
该行为本身不宜被认定为属于《国际刑事司法协助法》所禁止的“向外国提供证据材料和协助”的情形。该条款旨在规范未经我国主管机关同意的、直接的、目标指向明确的跨境刑事司法协助活动，而非股东基于自身权利获取信息的行为。
3.举证责任未有效履行
法院审查后认为，源德公司提供的证据（包括新证据）尚不足以达到证明化学发光香港公司查阅账簿“可能损害公司合法利益”的程度。其关于清盘人及债券持有人行为的描述，以及信息用于境外诉讼的“可预见性”，未能充分、具体地论证这将如何必然或极可能导致源德公司遭受法律所保护的何种具体的、实质性的利益损害（如具体商业秘密被泄露、正常经营秩序被破坏的具体证据）。特别是结合“源德公司未收到涉案资金”这一关键事实，其主张的损害链条更显脆弱。
04. 法律适用与裁判规则的启示
本案对理解和适用股东知情权限制规则，尤其在涉及跨境因素的复杂股权结构中，具有重要的指引意义：
1.“可能损害”的证明标准：要求“合理可能性”而非“理论可能性”
公司援引“不正当目的”抗辩时，不能仅基于股东的身份背景（如关联方处于清盘状态）或其获取信息后可能用于关联方的境外诉讼这一“抽象可能性”进行泛泛推测。
必须提供具体证据或基于已知事实进行符合逻辑和生活经验的合理推断，证明该查阅行为存在导致公司合法利益（如商业秘密、竞争优势、正常经营）遭受损害的具体、现实的风险。损害链条的证明需要具备因果关系上的紧密性和现实性。
2.“合法利益”的界定：区分商业风险与法律保护的利益
法院强调保护的是“合法利益”。因关联方在境外依据当地法律进行诉讼（即使是针对母公司或实际控制人）而产生的商业压力、声誉影响等，若该境外程序本身合法，通常不被视为对公司“合法利益”的侵害。
公司需证明信息的使用将违反中国法律（如构成侵害商业秘密、不正当竞争）或直接、非法干扰其境内经营，方能构成“损害合法利益”。
3.公司抗辩的举证边界：需结合个案具体事实
本案中，源德公司自称未收到涉案资金这一事实成为法院判断损害可能性的关键因素。这提示公司，其自身主张的事实若削弱了股东查阅目的的实现可能性及其可能带来的损害风险，将直接影响其抗辩的成功率。
对于股东明确表述的查阅目的（如追查特定资金流向），公司若能有效举证该目的在自身处无法实现（如相关资金确实未进入公司），是对抗“不正当目的”指认的有力手段。
05. 律师代理要点
核心目标：突破公司“不正当目的”抗辩，保障知情权实现
1.夯实查阅目的的正当性基础
紧扣《公司法》第33条，明确查阅目的需具体、合法（如核查关联交易、资金流向、管理层履职情况）。
本案启示：主张调查母公司资金流向属股东监督权的合理范畴，与损害公司利益无必然联系。
2.破解“向他人通报”的指控
区分“信息传递”与“损害后果”：证明信息接收方（如母公司清盘人）与公司利益具有一致性（如属同一集团），或传递行为符合商业惯例。
对抗策略：援引最高法观点——境外合法程序中使用信息不当然构成损害（如本案清盘人依开曼法律行事）。
3.瓦解“可能损害合法利益”的推定
要求公司提供具体损害证据（如泄露何种商业秘密、如何干扰经营），反对抽象风险主张。
关键举证：若公司自认关键事实（如“未收到争议资金”），可主张损害可能性不成立（如本案源德公司自认未获资金，致追查目的落空）。
4.阻断刑事司法协助抗辩
强调股东知情权属民事权利固有行使，与协助境外刑事调查存在本质区别。引用《国际刑事司法协助法》立法目的，说明该法不限制股东正当行权（最高法明确区分二者性质）。
06. 结语
(2019)最高法民申1713号案件清晰阐释了股东知情权行使与公司以“不正当目的”抗辩之间的边界，特别是在跨境投资场景下的复杂适用问题。最高人民法院确立了审慎限制股东知情权的司法立场：公司主张股东存在“不正当目的”需承担具体化、实质化的举证责任，证明存在损害公司合法利益的合理可能性；股东为解关联交易或资金流向等正当目的查阅账簿，即使信息可能传递给境外关联方或在境外合法程序中使用，不必然构成拒绝查阅的理由或违反司法协助禁令。该裁判规则强调公司法应以保障股东知情权基础功能为前提，平衡公司商业秘密保护需求，为优化市场化、法治化、国际化的营商司法环境提供了重要判例指引。
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